Dos amigos compran un apartamento para alquilarlo. Sin una estructura jurídica, se encuentran en copropiedad, un régimen donde cada decisión requiere el acuerdo de todos y donde cualquier copropietario puede provocar la venta del bien. La sociedad civil inmobiliaria (SCI) resuelve este problema creando una persona jurídica distinta que posee el bien, mientras que cada socio recibe participaciones sociales proporcionales a su aporte.
Redacción de los estatutos de la SCI: la base de todo el proyecto
Los estatutos no son un formulario para llenar mecánicamente. Este documento establece las reglas del juego entre socios durante toda la vida de la sociedad. Tres puntos merecen una atención especial.
El primero se refiere a las modalidades de toma de decisiones. Por defecto, algunas decisiones requieren unanimidad. Los estatutos pueden prever una votación por mayoría simple o cualificada para los actos de gestión cotidiana, lo que evita bloqueos cuando un socio es inalcanzable o está en desacuerdo.
El segundo punto se refiere a la distribución de las participaciones sociales. Esta determina el peso de cada socio en las votaciones y en la distribución de los beneficios. Participaciones desiguales permiten, por ejemplo, a los padres mantener el control mientras integran a sus hijos en la SCI.
El tercero se refiere a las cláusulas de aprobación. Sin una cláusula específica, un socio puede ceder sus participaciones a un tercero externo. Si desea mantener el control sobre el círculo de socios, los estatutos deben prever un procedimiento de aprobación que regule toda cesión. Además, encontrará información en Immo Franchise que detalla las diferentes configuraciones posibles según su proyecto.
¿Por qué no utilizar un modelo gratuito encontrado en línea? Porque estos modelos son genéricos. Una SCI familiar destinada a preparar una sucesión y una SCI entre inversores que buscan alquiler no tienen las mismas necesidades. Estatutos mal calibrados cuestan más caros de corregir que de redactar bien desde el principio.
Capital social y depósito de fondos: lo que la ley realmente impone
La SCI no exige ningún capital mínimo. Técnicamente, un euro simbólico es suficiente. Pero un capital demasiado bajo plantea problemas concretos.
Los bancos examinan el capital social antes de conceder un préstamo hipotecario a la SCI. Un capital irrisorio señala una falta de solidez financiera. Además, los socios de una SCI son responsables de las deudas de la sociedad de manera ilimitada, proporcionalmente a sus participaciones. Un capital suficiente limita el riesgo de ser llamado a responder con su patrimonio personal en caso de dificultades.
Aporte en efectivo o en especie
El aporte en efectivo (dinero) es el más simple. Los fondos deben ser depositados en una cuenta bancaria a nombre de la SCI en formación, en un banco, un notario o la Caja de Depósitos. El banco emite entonces un certificado de depósito, documento obligatorio del expediente de inscripción.
El aporte en especie consiste en transmitir un bien inmueble existente a la SCI. Esta operación conlleva gastos de transmisión y requiere un acto notarial. Se justifica cuando un socio ya posee un bien que desea integrar en la sociedad para facilitar su gestión o transmisión.
Formalidades de inscripción de la SCI en la ventanilla única
Desde la reforma de la ventanilla única del INPI, todas las formalidades de creación pasan por una plataforma en línea. Aquí están los pasos concretos a seguir una vez que los estatutos están firmados:
- Publicar un anuncio legal en un periódico autorizado del departamento del domicilio social. Esta publicación menciona la denominación, el objeto social, el capital, el domicilio y la identidad del gerente.
- Constituir el expediente de creación: estatutos fechados y firmados, certificado de depósito de fondos, justificante del domicilio social, documento de identidad del gerente, formulario de declaración de los beneficiarios efectivos.
- Depositar el expediente completo en el sitio de la ventanilla única del INPI. El registro del tribunal de comercio tramita la solicitud y asigna un número SIREN a la SCI.
- Recibir el extracto Kbis, que atestigua la existencia jurídica de la sociedad. Sin este documento, la SCI no puede abrir una cuenta bancaria definitiva ni firmar un acto de compra.
El plazo entre el depósito del expediente y la obtención del Kbis varía según los registros, pero generalmente se deben contar algunos días hábiles si el expediente está completo desde el principio.
Cesión de participaciones de SCI: la nueva obligación de 2026
¿Pensaba que podía ceder sus participaciones mediante un simple acto privado entre socios? Ya no es posible. Una ley del 26 de junio de 2026 introdujo el artículo 1865-1 del Código Civil. A partir de ahora, toda cesión de participaciones de SCI debe realizarse mediante un acto auténtico notarial, un acto contrarrestado por abogado o un documento elaborado por un contador habilitado.
Esta obligación se aplica incluso a las cesiones puramente familiares entre socios de una misma SCI. El incumplimiento de esta formalidad conlleva la nulidad de la cesión. Para una SCI familiar donde los padres ceden progresivamente sus participaciones a sus hijos, esto significa un costo adicional en cada operación de transmisión.
¿Por qué este cambio?
Las cesiones mediante acto privado generaban litigios frecuentes. La intervención de un profesional del derecho garantiza que la valoración de las participaciones, las cláusulas de aprobación y las consecuencias fiscales se traten correctamente. En la práctica, anticipar estos gastos en el presupuesto de funcionamiento de la SCI permite evitar sorpresas desagradables durante una donación o una reventa de participaciones.
Elección del régimen fiscal: impuesto sobre la renta o impuesto sobre sociedades
Por defecto, la SCI está sujeta al impuesto sobre la renta (IR). Los ingresos inmobiliarios se integran directamente en la declaración personal de cada socio, según su cuota. Este régimen es adecuado para SCI patrimoniales con pocas cargas deducibles.
La opción por el impuesto sobre sociedades (IS) permite deducir más cargas, incluida la amortización del bien. La tasa impositiva puede ser más ventajosa siempre que los beneficios permanezcan en la sociedad. Por el contrario, la opción por el IS es irrevocable y modifica el cálculo de la plusvalía en caso de reventa del bien.
Un punto a menudo pasado por alto: una SCI a la IR que realiza alquileres amueblados de manera habitual pasa automáticamente al ámbito del IS. Este riesgo afecta directamente a los inversores que alquilan en plataformas de corta duración sin haber medido las consecuencias fiscales.
La elección entre IR e IS depende de la estrategia patrimonial a largo plazo. Una SCI destinada a transmitir un bien familiar no tiene los mismos intereses fiscales que una SCI constituida para generar ingresos de alquiler reinvertidos. Tomar esta decisión antes de la redacción de los estatutos, y no después de la inscripción, evita correcciones costosas.